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在音樂(lè)電視行業(yè)承諾加入音樂(lè)電視網(wǎng)絡(luò)( 300104.sz )的16個(gè)月后，終于在近日迎來(lái)了定增公告的發(fā)布。 但是，注入計(jì)劃也沒(méi)有像預(yù)想的那樣順利。 定增公告發(fā)布幾天后，樂(lè)視網(wǎng)從深交所收到重組的問(wèn)詢(xún)函。

5月6日晚，樂(lè)視網(wǎng)表示，擬向樂(lè)視影業(yè)股東以每股41.37元人民幣發(fā)行1.65億股，現(xiàn)金29.79億元人民幣，以共計(jì)98億元人民幣的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)樂(lè)視影業(yè)的股權(quán)。

樂(lè)視網(wǎng)估值98億元，樂(lè)視影業(yè)~年做出的高額業(yè)績(jī)承諾，以及低價(jià)獲得樂(lè)視影業(yè)股份的多位制片人、導(dǎo)演、演員等的業(yè)績(jī)賭注等，成為深交所5月12日問(wèn)詢(xún)函關(guān)注的首要問(wèn)題。 因此，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者就相關(guān)問(wèn)題給音樂(lè)電視打了電話(huà)，但在發(fā)布消息之前，對(duì)方?jīng)]有任何回復(fù)。

音樂(lè)電影業(yè)的上市路一波三折

音樂(lè)電視行業(yè)加入音樂(lè)電視的公告于去年12月5日開(kāi)始。 此前很久，音樂(lè)錄影帶行業(yè)表示將獨(dú)立發(fā)售。

年8月，樂(lè)視影業(yè)首次融資額為2億元，估值為15.5億元； 年10月完成了B輪融資3億4000萬(wàn)元，估值達(dá)到48億元。 在此期間，音樂(lè)錄影帶行業(yè)首席執(zhí)行官?gòu)堈言谠S多場(chǎng)合表達(dá)了獨(dú)立發(fā)售的野心。

年4月的樂(lè)視網(wǎng)年股東大會(huì)上，樂(lè)視高管透露，樂(lè)視影業(yè)的c輪融資即將結(jié)束，但隨后c輪融資的消息已沉入海中。

重組案的出臺(tái)也不順利。 年12月30日，樂(lè)視網(wǎng)以此次重大資產(chǎn)重組若干事項(xiàng)的相關(guān)準(zhǔn)備工作尚未完成，重組案的相關(guān)內(nèi)容還需研究、論證、完善為理由，將播放時(shí)間推遲到了年1月31日。 年1月23日，再次因上述原因延期至3月7日。 2月29日再次延期到5月7日。

關(guān)于重組方案的延長(zhǎng)，中投顧問(wèn)文化領(lǐng)域的蔡靈研究員在與媒體的采訪(fǎng)中表示，有幾個(gè)因素。 其一，去年a股市場(chǎng)不穩(wěn)定，難以實(shí)現(xiàn)重組帶來(lái)的股價(jià)上漲和預(yù)期。 第二，去年樂(lè)視擴(kuò)大了新業(yè)務(wù)，在樂(lè)視電視、樂(lè)視體育等方面投入了大量資金。 資產(chǎn)負(fù)債率高，對(duì)一些事項(xiàng)重組的順利進(jìn)行產(chǎn)生了一定的影響。 其三，樂(lè)視網(wǎng)和樂(lè)視電影在重組之前，內(nèi)部和諧、咨詢(xún)時(shí)間或時(shí)間較長(zhǎng)。

艾媒體咨詢(xún)首席執(zhí)行官?gòu)堃阍诮邮堋吨袊?guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》采訪(fǎng)時(shí)表示，評(píng)價(jià)問(wèn)題也是合并案拖長(zhǎng)的原因。 一是因?yàn)閮?nèi)部股東沒(méi)有解決。 二是上游的證券交易所、證券監(jiān)督管理委員會(huì)等機(jī)構(gòu)也要驗(yàn)證評(píng)估是否合理。

業(yè)內(nèi)人士表示，深度交流所的咨詢(xún)注入計(jì)劃將受到影響。 雖然不知道會(huì)不會(huì)影響注入的成功和失敗，但是證券監(jiān)督管理委員會(huì)向音樂(lè)錄像行業(yè)注入音樂(lè)網(wǎng)絡(luò)的時(shí)間應(yīng)該會(huì)很長(zhǎng)。 易觀(guān)智庫(kù)電影拆片師黃國(guó)鋒告訴本報(bào)記者。

業(yè)績(jī)的承諾和實(shí)現(xiàn)很困難

據(jù)悉，此次交易業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾，音樂(lè)電視行業(yè)在年度、年度、年度扣除歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別在5.2億元、7.3億元、10.4億元以上。 交所詢(xún)問(wèn)其業(yè)績(jī)承諾額遠(yuǎn)高于報(bào)告期，要求補(bǔ)充披露此次交易判斷的增值率、市盈率水平的合理性和業(yè)績(jī)承諾額的可行性。

蔡靈在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，企業(yè)通常在做出業(yè)績(jī)承諾時(shí)，將業(yè)績(jī)定得高一些，有助于提高投資者的信心，吸引投資者進(jìn)行投資，但實(shí)際上能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的企業(yè)很少。

張昭在年末接受媒體采訪(fǎng)時(shí)表示，音樂(lè)電視行業(yè)收入結(jié)構(gòu)中有7成為票房，其余3成為網(wǎng)上收入，包括會(huì)員收入、衍生品、電影觀(guān)賞加服務(wù)收入等。

音樂(lè)錄影帶行業(yè)有因一部電影的銷(xiāo)售性問(wèn)題而影響業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。 例如電影行業(yè)全年，全年投資和發(fā)行的《太平輪(上)》、《太平輪對(duì)面》總投資額為4億元，票房?jī)H達(dá)到1.95億元、0.51億元，與預(yù)期相差甚遠(yuǎn)。 從《睡在我身上的兄弟》這部網(wǎng)絡(luò)電視劇中延伸出來(lái)的電影票房也沒(méi)有業(yè)界以前預(yù)想的那么好。

根據(jù)預(yù)案，此次交易募集資金中8億元用于電影拍攝，2億元用于生態(tài)自制劇拍攝，另外3億元用于ip (原創(chuàng)版權(quán)資源)庫(kù)建設(shè)。 據(jù)悉，去年樂(lè)視影業(yè)除了上映的3部電影外，還參與了李仁港的《盜墓筆記》、郭敬明的《爵跡》、張藝謀的《長(zhǎng)城》等10個(gè)電影項(xiàng)目。 但是，由于這10部電影支撐著音樂(lè)錄影帶行業(yè)每年5億2000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾，業(yè)界大多表示懷疑。

蔡靈指出，一部電影的暢銷(xiāo)問(wèn)題是所有電影企業(yè)都無(wú)法避免的問(wèn)題。 單一票房的影響因素多而復(fù)雜，包括當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的熱點(diǎn)、演員、作品等，電影企業(yè)很難事先比較準(zhǔn)確地預(yù)測(cè)單一票房。 音樂(lè)電影行業(yè)僅靠電影事業(yè)很難實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)在5.2億元以上，是年的3.8倍。 張毅記者告訴記者，年過(guò)半百，合并案一直被拖累，音樂(lè)在電影業(yè)年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)不佳。 另外，年凈利潤(rùn)10.4億元是年凈利潤(rùn)5.2億元的兩倍，難以實(shí)現(xiàn)。 但業(yè)內(nèi)人士表示，如果音樂(lè)影像注入后的轉(zhuǎn)型升級(jí)成功，如果能與音樂(lè)影像的生態(tài)系統(tǒng)順利融合并迅速發(fā)展，在制作發(fā)行中實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的突破，業(yè)績(jī)承諾將實(shí)現(xiàn)或完全不是不可能。

被問(wèn)及98億美元的評(píng)價(jià)額

收購(gòu)案件98億元的價(jià)格和明星股東團(tuán)不僅引起社會(huì)的關(guān)注，還收到了深入交流處的問(wèn)詢(xún)函。

根據(jù)預(yù)案，樂(lè)視網(wǎng)計(jì)劃以98億元收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)，并以每股41.37元的價(jià)格向樂(lè)視控股等44位樂(lè)視影業(yè)股東發(fā)行1.65億股。 此外，還將向樂(lè)視控股、樂(lè)普影天等24個(gè)交易對(duì)手支付現(xiàn)金29.79億元。 股票和現(xiàn)金的支付比例分別為69.60%和30.40%。

據(jù)記者整理，音樂(lè)電視行業(yè)注入音樂(lè)電視網(wǎng)的方案有21個(gè)明星股東，直接持有音樂(lè)電視股份或通過(guò)持股平臺(tái)間接持有股份。 包括張藝謀、郭敬明、孫紅雷、黃曉明等。 值得觀(guān)察的是，在這次交易中，明星股東大部分選擇了股票。

通過(guò)這次交易，明星股東的收成相當(dāng)豐厚。 張藝謀的交易對(duì)價(jià)總額為1億4000萬(wàn)元，郭敬明為5856萬(wàn)元，孫紅雷為2810萬(wàn)元，黃曉明、李小璐為703萬(wàn)元。 據(jù)悉，黃曉明進(jìn)入電影業(yè)時(shí)，投資額不足60萬(wàn)元，合并案后所得股份總額增長(zhǎng)了準(zhǔn)入額的10倍以上。

張毅認(rèn)為，從音樂(lè)影業(yè)近年來(lái)的營(yíng)收、利潤(rùn)和pe倍數(shù)來(lái)看，音樂(lè)影業(yè)的估值確實(shí)很高。

音樂(lè)界目前獲得較高評(píng)價(jià)的原因是，在面向大眾的發(fā)行和營(yíng)銷(xiāo)方面已經(jīng)具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，通過(guò)股票與孫俁、孫紅雷等人氣明星聯(lián)系在一起。 更重要的是，樂(lè)視網(wǎng)想要建立網(wǎng)絡(luò)生態(tài)+電影模式。 樂(lè)視影業(yè)連續(xù)兩年虧損，但它是樂(lè)視網(wǎng)的絕佳選擇。 蔡靈對(duì)記者說(shuō):“樂(lè)視電影評(píng)價(jià)的核心是其發(fā)行力和明星資源。

張毅表示，在這筆交易中，明星股東背書(shū)反而很重要。 從商譽(yù)的角度來(lái)看，明星股東商業(yè)價(jià)值的背書(shū)不清晰，無(wú)法用數(shù)字來(lái)表達(dá)。 國(guó)家對(duì)此沒(méi)有明確規(guī)定。 領(lǐng)域中像樂(lè)視一樣用明星背書(shū)股票的方法其實(shí)是一種看不見(jiàn)的暗喻，玩規(guī)則，打邊球。

黃國(guó)鋒認(rèn)為，音樂(lè)電影業(yè)的估值并不像外界所說(shuō)的那樣高。 現(xiàn)在的電影企業(yè)不再是華誼兄弟那樣的單獨(dú)意義上的電影企業(yè)了。 不僅是電影，還做游戲、ar、vr等的版面設(shè)計(jì)，樂(lè)視影業(yè)其實(shí)可以對(duì)華誼兄弟進(jìn)行評(píng)價(jià)。 從這個(gè)角度來(lái)看，樂(lè)視影業(yè)的評(píng)價(jià)并不高。 估值將公司未來(lái)快速發(fā)展的空區(qū)間和勢(shì)能放在首位，一部電影的票房高低對(duì)企業(yè)的市值有很大的影響，音樂(lè)電影行業(yè)近一兩年來(lái)在電影的票房和整體收入方面并不完全令人滿(mǎn)意，但音樂(lè)電影行業(yè)

樂(lè)視網(wǎng)表示，收購(gòu)樂(lè)視影業(yè)有助于增強(qiáng)樂(lè)視網(wǎng)絡(luò)電影的投資和發(fā)行能力，推動(dòng)企業(yè)文案生產(chǎn)規(guī)模升級(jí)。